Trang chủ

Công ty dịch vụ kế toán

Hóa đơn điện tử

Dịch vụ kế toán

Thành lập công ty

Thay đổi giấy phép KD

Giải thể công ty

Liên hệ

Công ty tnhh 2 thành viên

5.0/5 (1 votes)
- 3

Công ty tnhh 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có pháp lý, hoạt động độc lập và được pháp luật bảo vệ. Đây là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều người lựa chọn để phát triển sự nghiệp kinh doanh của mình.

Công ty tnhh 2 thành viên

Vậy công ty tnhh 2 thành viên là gì? Các quy định và điều lệ công ty tnhh 2 thành viên như thế nào? Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên như thế nào là đúng quy định pháp luật. Cùng Tân Thành Thịnh giải đáp chi tiết tại bài viết dưới đây nhé. 

1. Đặc điểm công ty tnhh 2 thành viên

Căn cứ vào Điều 46 – Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty tnhh 2 thành viên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. 

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. 


  • Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh Nghiệp 2020 này.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh Nghiệp 2020 này.

1.1 Các quy định và điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Căn cứ vào Chương III - Luật doanh nghiệp 2020, Các quy định và điều lệ công ty tnhh 2 thành viên như sau:

a) Quy định về góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

Điều 47 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty tnhh 2 thành viên và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

  • Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
  • Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 
  • Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
  • Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+/ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

+/ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

+/ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

  • Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. 
  • Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
  • Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. 
  • Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
  • Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+/ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+/ Vốn điều lệ của công ty.

+/ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.

+/ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

+/ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.

+/ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

  • Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

b) Quy định về sổ đăng ký thành viên công ty tnhh 2 thành viên

Điều 48 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về sổ đăng ký thành viên công ty tnhh 2 thành viên như sau:

  • Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
  • Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+/ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.

+/ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.

+/ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên.

+/ Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức.

+/ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

  • Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
  • Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

c) Quy định về quyền lợi của thành viên hội đồng thành viên công ty

Điều 49 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên Hội đồng thành viên công ty như sau:

  • Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
  • Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này.
  • Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
  • Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  • Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
  • Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
  • Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.
  • Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

  • Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
  • Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
  • Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.

d) Quy định về điều lệ công ty tnhh 2 thành viên

Điều 24 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về điều lệ công ty tnhh 2 thành viên như sau:

  • Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
  • Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+/ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)

+/ Ngành, nghề kinh doanh

+/ Vốn điều lệ

+/ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên đối với công ty tnhh 2 thành viên. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên

  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty tnhh 2 thành viên
  • Cơ cấu tổ chức quản lý
  • Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
  • iCăn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
  • Trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty tnhh 2 thành viên
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
  • Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

1.2 Ưu và nhược điểm công ty tnhh 2 thành viên

Công ty tnhh 2 thành viên được các cá nhân, tổ chức đánh giá cao và lựa chọn để thành lập công ty, xây dựng sự nghiệp kinh doanh của mình bởi những ưu điểm vượt trội sau đây:

a) Ưu điểm của công ty tnhh 2 thành viên

  • Là loại hình doanh nghiệp có pháp nhân, được pháp luật bảo vệ trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh và phát triển.
  • Ít rủi ro cho các thành viên góp vốn bởi các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
  • Việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp như công ty cổ phần bởi các thành viên thường quen biết nhau.
  • Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty đơn giản.
  • Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên. Các thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty trước.

b) Nhược điểm của công ty tnhh 2 thành viên

Ngoài những ưu điểm trên, công ty tnhh 2 thành viên cũng có những nhược điểm sau đây:

  • Bị giới hạn đến 50 thành viên nên có thể sẽ bị bỏ lỡ một số cơ hội từ các nhà đầu tư khác.
  • Việc huy động vốn bị hạn chế do không được phát hành cổ phiếu.
  • Hạn chế về quy mô và khả năng mở rộng các lĩnh vực ngành nghề.
  • Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác nên uy tín với đối tác sẽ bị ảnh hưởng, sự tin cậy không cao bằng việc chịu trách nhiệm trên toàn bộ tài sản như các loại hình doanh nghiệp khác.

2. Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Để việc thành lập công ty tnhh 2 thành viên 100% thành công, công ty nhanh chóng ổn định và hoạt động kinh doanh thì các cá nhân, tổ chức phải chuẩn bị hồ sơ và thực hiện theo các bước đăng ký thành lập công ty dưới đây.


2.1 Hồ sơ thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Điều 21 – Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về hồ sơ đăng ký công ty tnhh 2 thành viên phải có những giấy tờ sau:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:

+/ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.

+/ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

+/ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2 Các bước thành lập công ty tnhh 2 thành viên

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

  • Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.
  • Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp, trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. 

Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

  • Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.
  • Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này.
  • Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
  • Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn tất các thủ tục sau khi thành lập như: công bố thông tin doanh nghiệp, kê khai thuế, nộp thuế môn bài, mở tài khoản ngân hàng…. đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật để công ty có thể đi vào hoạt động kinh doanh ổn định.

3. Dịch vụ thành lập công ty Tân thành Thịnh

Tân Thành Thịnh là công ty có nhiều năm kinh nghiệm trong việc cung cấp các dịch vụ thành lập công ty, uy tín và chuyên nghiệp tại tphcm. Với hơn 17 năm kinh nghiệm hoạt động, 

Tân Thành Thịnh cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp, uy tín và đảm bảo 100% thành công khi đăng ký thành lập.


Bên cạnh đó, Tân Thành Thịnh sở hữu đội ngũ nhân sự có năng lực chuyên môn cao, hỗ trợ tư vấn mọi vấn đề liên quan trước – trong - sau khi thành lập, đồng thời soạn thảo hồ sơ, chuẩn bị mọi giấy tờ liên quan và trực tiếp làm việc với cơ quan nhà nước trong quy trình thành lập công ty.

Sau đó, đội ngũ kế toán viên sẽ theo dõi tiến độ xử lý hồ sơ và hoàn tất các thủ tục sau khi cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để nhanh chóng đưa doanh nghiệp đi vào vận hành và phát triển ổn định. Đến với Tân Thành Thịnh bạn hoàn toàn an tâm bởi,

  • Hỗ trợ tư vấn chi tiết các thông tin quan trọng, cần thiết khi thành lập doanh nghiệp như: đặt tên công ty không trùng lặp, địa chỉ đặt trụ sở chính, người đại diện pháp luật, ngành nghề đăng ký kinh doanh, hướng dẫn kê khai mức vốn điều lệ phù hợp nhất với doanh nghiệp….. theo đúng quy định pháp luật.
  • Hồ sơ chính xác, cam kết 100% thành công.
  • Tiết kiệm thời gian, chi phí cho doanh nghiệp.
  • Giá cả ổn định, không phát sinh thêm chi phí khi sử dụng dịch vụ.
  • Tân Thành Thịnh hỗ trợ doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia, khắc con dấu công ty và công khai mẫu dấu đúng quy định và thời gian sau khi thành lập doanh nghiệp.

Đã có rất nhiều doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và hoàn toàn không còn lo lắng gì về các vấn đề pháp lý, hồ sơ chứng từ khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên tại Tân Thành Thịnh, còn bạn thì sao? Nếu bạn đang có nhu cầu thành lập công ty với tất cả mọi loại hình doanh nghiệp thì liên hệ ngay chúng tôi để được tư vấn, hỗ trợ.

>> Các bạn xem thêm bảng chi phí thành lập công ty trọn gói

Mọi thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

  • Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
  • SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
  • Email: lienhe@tanthanhthinh.com